证券代码：688680               证券简称：海优新材 转债代码：118008               转债简称：海优转债       上海海优威新材料股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券        第二次临时受托处罚事务解释               （2025 年度）               债券受托处罚东说念主               二〇二五年七月                 要害声明   本解释依据《公司债券刊行与交游处罚宗旨》（以下简称“《处罚宗旨》”） 《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券之债券受 托处罚契约》（以下简称“《受托处罚契约》”）《上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象刊行可调节公司债券召募线路书》（以下简称“《召募线路书》”） 等干系公开信息表露文献、第三方中介机构出具的专科看法等，由本期债券受托 处罚东说念主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建 投证券对本解释中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行稀罕考据，也不 就该等引述内容和信息的着实性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何牵累。   本解释不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选看法，投资者玩忽干系 事宜作念出稀罕判断，而不应将本解释中的任何内容据以行动中信建投证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解释所进行的任何行动或不行动，中 信建投证券不承担任何牵累。   中信建投证券股份有限公司行动上海海优威新材料股份有限公司（以下简称 “海优新材”、“刊行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调节公司债券（债券 简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、 主承销商和受托处罚东说念主，握续密切柔顺对债券握有东说念主权益有首要影响的事项。根 据《公司债券刊行与交游处罚宗旨》《公司债券受托处罚东说念主执业活动准则》《可转 换公司债券处罚宗旨》等干系章程、本次债券《受托处罚契约》的商定以及刊行 东说念主于 2025 年 7 月 16 日表露的《上海海优威新材料股份有限公司对于部分募投项 目拆开并将剩余召募资金进入新增募投项方针公告》，现就本次债券首要事项报 告如下： 一、核准文献及核准鸿沟   本次刊行可转债干系事项还是 2021 年 11 月 10 日召开的公司第三届董事会 第十六次会议审议通过，并经 2021 年 11 月 26 日召开的公司 2021 年第四次临时 股东大会审议通过。   经中国证监会证监许可〔2022〕1014 号文首肯注册，公司于 2022 年 6 月 23 日向不特定对象刊行了 694.00 万张可调节公司债券，每张面值 100 元，刊行总 额 69,400.00 万元。本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日（2022 年 6 月 22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额（含原股东解除优先配售部分）通过上交所交游系统网上向社会公 众投资者刊行，余额由保荐机构（主承销商）包销。   经上海证券交游所自律监管决定书〔2022〕181 号文首肯，公司 69,400.00 万元可调节公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交游所挂牌交游，债券简 称“海优转债”，债券代码“118008”。 二、“海优转债”基本情况   （一）债券称呼：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调节 公司债券。   （二）债券简称：海优转债。   （三）债券代码：118008。    （四）债券类型：可调节公司债券。    （五）刊行鸿沟：本期可转债刊行鸿沟为东说念主民币 6.94 亿元。    （六）刊行数目：694.00 万张。    （七）票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。    （八）债券期限：本次刊行的可调节公司债券的期限为自愿行之日起六年， 即自 2022 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日。    （九）票面利率：本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年    （十）还本付息的期限和形状：    本次刊行的可调节公司债券经受每年付息一次的付息形状，到期归还未偿还 的可转债公司债券本金并支付临了一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可调节公司债券握有东说念主按握有的 可调节公司债券票面总金额自可调节公司债券刊行首日起每满一年可享受确当 期利息。年利息的诡计公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可调节公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”） 付息债权登记日握有的本次可调节公司债券票面总金额；    i：指本次可调节公司债券曩昔票面利率。    （1）本次可调节公司债券经受每年付息一次的付息形状，计息肇端日为本 次可调节公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为自本次可调节公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延技能不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调节成公司股票的可调节公司债券，公司不再向其 握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可调节公司债券握有东说念主所取得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。   （十一）转股期限：本次刊行的可调节公司债券转股期自可调节公司债券发 行终局之日（2022 年 6 月 29 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交游日（2022 年 12 月 29 日）起至可调节公司债券到期日（2028 年 6 月 22 日）止（如遇法定 节沐日或休息日延至后来的第 1 个责任日；顺延技能付息款项不另计息）。   （十二）转股价钱的详情偏激调理：   本次刊行可调节公司债券的入手转股价钱为 217.42 元/股，不低于召募线路 书公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生 过因除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前交游日的交游均价按过程相应 除权、除息调理后的价钱诡计）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留少许点后两位，临了一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将模范进行转股价钱调理， 并在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息表露媒体上刊登干系公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理宗旨及暂 停转股时间（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可调节公司债券握有东说念主转 股央求日或之后，调节股份登记日之前，则该握有东说念主的转股央求按公司调理后的 转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券握有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券握有东说念主权益的原则调理转股价钱。干系转股 价钱调理内容及操作宗旨将依据届时国度干系法律模范、证券监管部门和上海证 券交游所的干系章程来制订。   （十三）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。   （十四）担保事项：本期可转债未提供担保。   （十五）登记、托管、录用债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司。 三、本次可转债首要事项具体情况   公司于 2025 年 7 月 16 日表露了《上海海优威新材料股份有限公司对于部分 募投技俩拆开并将剩余召募资金进入新增募投项方针公告》。凭证上述公告，公 司拟拆开“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜技俩（一期）”，同期新增“年产 200 万 平米 PDCLC 调光膜家具建设技俩（一期）”，并将剩余召募资金 22,602.78 万元 （含账户利息与搭理收益，最终金额以结转时召募资金账户施行余额为准）进入 新技俩，新技俩投资鸿沟为 25,000.00 万元，剩余资金缺口由公司使用自有或自 筹资金补足。具体首要事项内容如下：   （一）部分募投技俩拆开的原因   大师光伏发电商场的发展出路仍永久向好，但短期受到行业周期波动的影响， 行业需求增速放缓，前期快速推行的产能亦需要合理的时刻消化罗致。凭证中国 光伏行业协会预测，2025 年大师光伏装机容量增速放缓，乐不雅估计同比增长 10%， 保守估计同比握平。凭证中国光伏行业协会 2025 年 2 月发布的《光伏行业 2024 年发展追想与 2025 年场地瞻望解释》所述，2024 年大师光伏商场增长出现分化， 部分商场受政策红利消退、商场敷裕及供应链挑战等影响，2024 年新增光伏装 机增速较 2023 年澄清下落，同期行业竞争加重。行动光伏组件产能的配套企业， 短期内公司光伏胶膜产能亦濒临供需不屈衡的情形，扩产需求缩小。   跟着公司 PDCLC 调光膜在汽车领域的膨胀及应用，产业化才气取得澄清进 步，产制品率晋升及鸿沟化将带来握续的降本，有望较快晋升调光天幕及调光车 窗的浸透率，同期为公司带来收入增长和盈利才气的晋升。公司现存 PDCLC 调 光膜产能仅能孤高现在在手汽车定点项方针订单录用，翌日获取新技俩定点的产 品录用需要更多产能，公司亟需推动扩产技俩，产能扩增需求热切。   概括考量如上行业环境变化、商场供需均衡、公司现存光伏胶膜产能情况以 及汽车领域 PDCLC 调光膜业务发展等多方面要素，公司审慎讨论后决定，拆开 召募资金技俩“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜技俩（一期）”的进入。与此同期， 公司积极主动地推动政策布局调理，将公司的上风资源纠合进入到更具发展后劲 与政策可行性的 PDCLC 调光膜等业务领域，新增 PDCLC 调光膜建设技俩，握 续晋升公司的中枢竞争力，竣事公司的可握续发展。   （二）剩余召募资金安排    公司“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜技俩（一期）”承诺技俩使用召募资金 进入金额为 31,900.00 万元，放肆 2025 年 7 月 11 日，上述技俩已累计进入 金额以结转时召募资金账户施行余额为准）。    凭证公司发展斟酌，公司拟新增“年产 200 万平米 PDCLC 调光膜家具建设 技俩（一期）”，并将剩余召募资金 22,602.78 万元（含账户利息与搭理收益，最 终金额以结转时召募资金账户施行余额为准）进入新技俩，新技俩投资鸿沟为    （三）新增募投项方针具体情况 项方针顺利实施，进一步加速 PDCLC 调光膜在汽车领域的产业化进度，灵验满 足客户快速增长的订单需求，拓展公司家具在汽车电子与智能座舱等新兴业务领 域的发展空间，优化家具结构，全面晋升公司中枢竞争力与商场影响力。  序号         投资内容           金额（万元）      投资比例 期）”，同期新增“年产 200 万平米 PDCLC 调光膜家具建设技俩（一期）”，并将 剩余召募资金 22,602.78 万元（含账户利息与搭理收益，最终金额以结转时召募 资金账户施行余额为准）进入新技俩，剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金 补足。 四、上述事项对刊行东说念主影响分析及风险请示   凭证《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券募 集线路书》对于附加回售要求的商定：   “若本次刊行可调节公司债券召募资金愚弄的实施情况与公司在召募线路 书中的承诺比拟出现首要变化，且凭证中国证监会的干系章程被视作篡改召募资 金用途或被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可调节公司债券握有东说念主享有 一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的一说念或部分可调节公 司债券的权益，当期应计利息的诡计形状参见“（九）赎回要求”的干系内容。 可调节公司债券握有东说念主在孤高回售条件后，不错在回售讲演期内进行回售，在该 次回售讲演期内伪善施回售的，不应从头使附加回售权。”   本次变更召募资金用途事项，尚需提交公司股东大会及债券握有东说念主会议审议。 若股东大会及债券握有东说念主会议均审议通过该事项，公司将表露可调节公司债券回 售的请示性公告，届时公司将按照公告内容办理可调节公司债券回售的干系事宜。   放肆 2025 年 6 月 30 日，“海优转债”尚未转股的可转债金额为东说念主民币 会及债券握有东说念主会议审议后，将触发“海优转债”的附加回售要求，不摈斥上述 “海优转债”会发生一说念回售的可能。敬请投资者胁制投资风险。   公司本次拆开部分募投技俩并将剩余召募资金进入新增募投技俩，是公司结 合施行情况和本身发展政策而作出的审慎有筹划，成心于提高召募资金的使用成果， 保险召募资金投资项方针顺利实施，不存在损伤公司及股东利益的情形，不会对 公司的普通分娩斟酌产生首要不利影响，合乎公司发展政策斟酌安排，成心于公 司永恒发展。公司将严格降服干系召募资金使用的干系章程，加强召募资金使用 的里面与外部监督，确保召募资金使用正当、灵验。   中信建投证券行动本次债券的受托处罚东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益， 履行债券受托处罚东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了相同，凭证 《公司债券受托处罚东说念主执业活动准则》《受托处罚契约》的干系章程出具本临时 受托处罚事务解释。中信建投证券后续将密切柔顺刊行东说念主对本次债券的本息偿付 情况以偏激他对债券握有东说念主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托处罚 东说念主职责。   特此提请投资者柔顺本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出稀罕 判断。   特此公告。   （以下无正文） （本页无正文，为《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调节公 司债券第二次临时受托处罚事务解释（2025 年度）》之盖印页）                 债券受托处罚东说念主：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日